Virksomheder, der er privatejet, er ikke forpligtet ved lov til at videregive detaljerede økonomiske og driftsmæssige oplysninger i de fleste tilfælde. De har bred bredde i at beslutte, hvilke typer information der skal gøres tilgængelige for offentligheden. Små virksomheder og andre privatejede virksomheder kan beskytte information fra offentlig viden og selv bestemme, hvem der har brug for at kende specifikke typer information. Virksomheder, der er offentligt ejede, er på den anden side underlagt detaljerede oplysningslove om deres økonomiske forhold, driftsresultater, ledelseskompensation og andre områder af deres forretning. Mens disse oplysningsforpligtelser primært er knyttet til store børsnoterede virksomheder, vælger mange mindre virksomheder at rejse kapital ved at stille aktier i virksomheden til rådighed for investorer. I sådanne tilfælde er den lille virksomhed underlagt mange af de samme oplysningslove, der gælder for store virksomheder. Offentliggørelseslove og -bestemmelser overvåges og håndhæves af US Securities and Exchange Commission (SEC).
Alle SEC's oplysningskrav har lovbestemt myndighed, og disse regler og forskrifter er underlagt ændringer og ændringer over tid. Nogle ændringer foretages som et resultat af nye regnskabsregler, der er vedtaget af de vigtigste regeringsskabende organer i regnskabsfaget. I andre tilfælde følger ændringer i regnskabsregler ændringer i SEC-retningslinjer. For eksempel indførte SEC i 2000 nye regler for at eliminere praksis med 'selektiv videregivelse', hvor forretningsledere leverede indtjeningsestimater og anden vigtig information til analytikere og store institutionelle aktionærer, inden de informerede mindre investorer og resten af offentligheden. Forordningen tvinger virksomheder til at stille markedsfølsomme oplysninger til rådighed for alle parter på samme tid. Dramatiske og gennemgribende ændringer blev foretaget i SEC's oplysningsregler i sommeren 2002 med vedtagelsen af Sarbanes-Oxley Act, ofte kaldet Sarbanes-Oxley, Sarbanes eller SOX.
Sarbanes-Oxley Act
Sarbanes-Oxley Act opstod på grund af den forbløffende og uventede konkurs indgivet af Enron, et enormt energihandelsselskab i slutningen af 2001. Denne konkursindgivelse var den største til dato i 2001, det kostede investorer milliarder og medarbejdere mistede langt mere end deres job, mange mistede deres livsbesparelser. Enron-afbrydelsen ville have været forhindret, hvis revisioner af virksomheden havde afsløret regnskabsmæssige uregelmæssigheder, eller hvis selskabet ville have været forpligtet til at offentliggøre transaktioner, der ikke direkte blev afspejlet på dets balance. I vid udstrækning var Enrons fiasko et resultat af korrupt praksis. Bekymringen voksede hurtigt over, hvor let denne praksis var blevet udført og skjult for både investorer og ansatte.
som også er gift med billy gilman
Sarbanes-Oxley var primært en reaktion på denne fiasko. I den samme periode påvirkede de lige så dramatiske faktiske eller ventende konkurser hos WorldCom, et langdistancetelekommunikationsselskab og Tyco, en diversificeret udstyrsproducent, lovgivningens indhold. SOX beskæftiger sig således med 1) reform af revisions- og regnskabsprocedurer, herunder intern kontrol, 2) tilsynsansvar for virksomhedsdirektører og direktører og regulering af interessekonflikter, insiderhandel og offentliggørelse af særlig kompensation og bonusser, 3) konflikter med aktieanalytikeres interesse 4) tidligere og mere komplet videregivelse af information om alt, der direkte og indirekte påvirker eller kan påvirke økonomiske resultater, 5) kriminalisering af svigagtig håndtering af dokumenter, indblanding i efterforskning og overtrædelse af videregivelsesregler, og 6) der kræver administrerende direktører til personlig certificering af økonomiske resultater og til at underskrive føderale indkomstskattedokumenter. Bestemmelserne i SOX har ændret SEC-oplysningskravene væsentligt.
I en meget reel forstand har SOX ændret den meget regulerende myndighed, som SEC opererer på. For en detaljeret diskussion af bestemmelserne i Sarbanes-Oxley henvises til essayet med samme navn i dette bind.
FORPLIGTELSER OM SEC
SEC-regler kræver, at offentligt ejede virksomheder regelmæssigt videregiver visse typer forretnings- og økonomiske data til SEC og til selskabets aktionærer. SEC kræver også videregivelse af relevante forretnings- og finansielle oplysninger til potentielle investorer, når nye værdipapirer, såsom aktier og obligationer, udstedes til offentligheden, selvom der er undtagelser for mindre udstedelser og private placeringer. Det nuværende system med obligatorisk offentliggørelse af virksomheder er kendt som det integrerede informationssystem. Ved at ændre nogle af sine regler har SEC forsøgt at gøre dette system mindre belastende for virksomheder ved at standardisere forskellige former og eliminere nogle forskelle i rapporteringskrav til SEC og til aktionærerne.
Offentligt ejede virksomheder udarbejder to årsrapporter, en til SEC og en til deres aktionærer. Form 10-K er den årlige rapport til SEC, og dens indhold og form er nøje styret af føderale vedtægter. Den indeholder detaljerede økonomiske og driftsmæssige oplysninger samt et ledersvar på specifikke spørgsmål om virksomhedens drift.
Historisk set har virksomheder haft mere spillerum i, hvad de inkluderer i deres årsrapporter til aktionærer. I årenes løb har SEC dog fået større indflydelse på indholdet af sådanne årsrapporter, primært gennem ændring af sine regler om fuldmægtige erklæringer. Da de fleste virksomheder sender årsrapporter sammen med deres fuldmagtserklæringer, skal de gøre deres årlige aktionærrapporter i overensstemmelse med SEC-kravene.
en boogie wit da hættetrøje højde
SEC-regler kræver, at årsrapporter til aktionærer indeholder certificerede årsregnskaber og andre specifikke poster. Den certificerede regnskab skal indeholde en toårig revideret balance og en treårig revideret opgørelse over indtægter og pengestrømme. Derudover skal årsrapporter indeholde fem års udvalgte finansielle data, herunder nettoomsætning eller driftsindtægter, indtægter eller tab fra fortsættende aktiviteter, samlede aktiver, langfristede forpligtelser og indfriet foretrukket aktie og deklareret kontant udbytte pr. Almindelig aktie.
Årsrapporter til aktionærer skal også indeholde ledelsens diskussion og analyse af virksomhedens økonomiske tilstand og driftsresultater. Oplysningerne deri indeholder diskussioner om firmaets likviditet, kapitalressourcer, driftsresultater, eventuelle gunstige eller ugunstige tendenser i branchen og eventuelle væsentlige begivenheder eller usikkerheder. Andre oplysninger, der skal medtages i årsrapporter til aktionærer, inkluderer en kort beskrivelse af forretningen, der dækker forhold som hovedprodukter og -tjenester, materialekilder og status for nye produkter. Direktører og officerer i selskabet skal identificeres. Der skal også leveres specifikke markedsdata om fælles lager.
Registrering af nye værdipapirer
Private virksomheder, der ønsker at blive offentligt ejet, skal overholde SEC's registreringskrav. Derudover skal virksomheder, der flyder nye værdipapirer, følge lignende oplysningskrav. De krævede oplysninger gives i en todelt registreringserklæring, der består af et prospekt som en del og et andet afsnit, der indeholder yderligere information. Prospektet indeholder alle de oplysninger, der skal præsenteres for potentielle investorer. Det skal bemærkes, at SEC-regler og -regler, der gælder for registreringserklæringer, kan ændres.
For at imødekomme oplysningskravene ved registrering af nye udgaver udarbejder virksomheder en grundlæggende informationspakke svarende til den, der bruges af offentligt ejede virksomheder til deres årlige rapportering. Prospektet, der indeholder al information, der skal præsenteres for potentielle investorer, skal omfatte sådanne poster som reviderede årsregnskaber, et resumé af udvalgte økonomiske data og ledelsens beskrivelse af selskabets forretning og økonomiske forhold. Erklæringen skal også indeholde et resumé af virksomhedens væsentlige forretningskontrakter og en liste over alle former for kontant og ikke-kontant kompensation givet til den administrerende direktør (CEO) og de fem øverste officerer. Kompensation til alle officerer og direktører som en gruppe skal også oplyses. I det væsentlige skal en virksomhed, der søger at blive børsnoteret, offentliggøre hele sin forretningsplan.
Forskrifter for værdipapirindustrien
Yderligere oplysninger om oplysning gælder for værdipapirindustrien og for ejerskabet af værdipapirer. Officerer, direktører og hovedaktionærer (defineret som at eje 10 procent eller mere af selskabets aktier) af offentligt ejede virksomheder skal indsende to rapporter til SEC. Disse er formular 3 og formular 4. Formular 3 er en personlig erklæring om, at de har et reelt ejerskab af værdipapirer i deres virksomhed. Form 4 registrerer ændringer i sådan ejerskab. Disse rapporteringskrav gælder også for de nærmeste familier af virksomhedens officerer, direktører og hovedaktionærer. Enkeltpersoner, der erhverver 5 procent eller mere af stemmeaktierne i et SEC-registreret selskab, skal i mellemtiden også indsende en underretning om dette til SEC.
Værdipapirmæglerforhandlere skal give deres kunder en bekræftelsesformular så hurtigt som muligt efter udførelsen af en ordre. Disse formularer giver kunderne minimumsoplysninger, der kræves for hver handel. Mæglerforhandlere er også ansvarlige for at præsentere prospektet for hver kunde for nye værdipapirudstedelser. Endelig er medlemmer af værdipapirindustrien underlagt rapporteringskrav fra deres egne selvregulerende organisationer. Disse organisationer inkluderer New York Stock Exchange (for børsnoterede værdipapirtransaktioner) og National Association of Securities Dealers (for handlede værdipapirer).
Videregivelsesregler for regnskabsfaget
Generelt accepterede regnskabsprincipper (GAAP) og specifikke regler for regnskabsfaget kræver, at visse typer oplysninger afsløres i en virksomheds reviderede årsregnskab. Som nævnt ovenfor har disse regler og principper ikke samme lovkraft som SEC-regler og -forordninger. Når de først er vedtaget, accepteres de bredt og følges af regnskabsfaget. Faktisk kan oplysninger, der kræves i regnskabsprofessionens regler og forskrifter, i nogle tilfælde overstige de krav, der kræves af SEC.
Det er et almindeligt accepteret regnskabsprincip, at regnskaber skal afsløre alle væsentlige oplysninger, der vil være af interesse for en berørt investor, kreditor eller køber. Blandt de typer information, der skal afsløres, er regnskaber, anvendt regnskabspraksis, igangværende retssager, leasingoplysninger og detaljer om finansiering af pensionsplaner. Generelt er fuld oplysning påkrævet, når alternative regnskabspraksis er tilgængelige, som med værdiansættelse, afskrivninger og langfristet regnskabsføring. Derudover offentliggøres regnskabspraksis, der gælder for en bestemt branche, og andre usædvanlige anvendelser af regnskabsprincipper.
Certificerede regnskaber indeholder en udtalelse fra en revisor, hvori revisor angiver, at det er hans eller hendes opfattelse, at årsregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med GAAP, og at ingen væsentlig information blev efterladt. Hvis revisor er i tvivl, skrives der en kvalificeret eller negativ udtalelse.
BIBLIOGRAFI
'Et fugleperspektiv af Enron-debaklet.' American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Tilgængelig fra http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Hentet den 20. april 2006.
Culp, Christopher L og William A. Naskanen. Corporate Aftershock: The Public Policy Lessons from the Collapse of Enron and Other Major Corporations . John Wiley & Sons, juni 2003.
Julian McMahon og Kelly Paniagua
Nocera, Joseph. 'Intet hvisken tilladt: Hvorfor SEC's nedbrud på selektiv offentliggørelse er gode nyheder.' Penge . 1. december 2000.
'Foreslåede ændringer i videregivelser.' Californien CPA . Marts-april 2006.
Public Accounting Oversight Board (PCAOB). PCAOB-webside. Ledig fra http://www.pcaobus.org/index.aspx . Hentet den 20. april 2006.
'Sarbanes-Oxley Act.' Wikipedia. Ledig fra http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Hentet den 21. april 2006.
'Resumé af Sarbanes-Oxley Act of 2002.' American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Tilgængelig fra http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Hentet den 20. april 2006.
Den amerikanske kongres. Sarbanes-Oxley Lov af 2002. Tilgængelig fra http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Hentet den 20. april 2006.
